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白银有色集团股份有限公司关于与中信集团下属公司开展业务合作的关联交易公告

发布日期:2017-5-16 下午 06:14:38 浏览:38

证券代码:601212???????证券简称:白银有色???????公告编号:2017-临035号

白银有色集团股份有限公司关于与中信集团下属公司开展业务合作的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

白银有色集团股份有限公司(简称“公司”)拟与公司股东中国中信集团有限公司(简称“中信集团”)下属公司中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)、中信信托有限责任公司(简称“中信信托”)和中信银行国际(中国)有限公司(简称“中信国际”)开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务。

过去12个月内公司与上述关联方的关联交易情况:?2016年中信银行给予公司授信额度25亿元,截至本公告日,公司实际使用6.5亿元;在中信银行办理了期限为2015年12月15日-2016年12月15日、金额为10亿元的理财产品;截至本公告日,公司及下属子公司在中信银行存款余额人民币115534.66万元、美元125.18万元、澳元37.38万元:与中信信托、中信国际无关联交易。

是否需要提交公司股东大会审议:是

本次关联交易有助于公司业务的开展,不会影响公司经营业务的正常开展,定价比照市场定价、是公允的,不存在损害公司利益的情形,公司也不会因此对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

(一)关联交易主要内容

为满足公司业务开展及资金管理需要,公司拟与公司股东中信集团下属公司中信银行、中信信托和中信国际开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务,具体如下:公司拟使用闲置募集资金在中信银行办理不超过人民币10亿元的理财业务;公司拟使用自有资金与中信信托开展不超过人民币10亿元理财业务;公司拟向中信银行兰州分行申请人民币45亿元的综合授信和办理单日余额上限不超过上述额度的存款业务;公司拟通过中信国际采用内存外贷方式为公司下属公司-白银国际投资有限公司(简称“白银国际”)融资1,100万美元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联关系简述

公司股东中信集团间接持有中信银行65.37的股份,是其实际控制人;中信银行间接持有中信国际100股权;中信集团间接持有中信信托100股权,是中信信托的实际控制人。关联董事的关系说明:公司董事严宁先生在中信集团任职。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,中信银行、中信信托、中信国际为公司关联方,本次交易事项构成关联交易。

过去12个月内公司与上述关联方的关联交易情况:?2016年中信银行给予公司授信额度25亿元,截至本公告日,公司实际使用6.5亿元;在中信银行办理了期限为2015年12月15日-2016年12月15日、金额为10亿元的理财产品;截至本公告日,公司及下属子公司在中信银行存款余额人民币115534.66万元、美元125.18万元、澳元37.38万元:与中信信托、中信国际无关联交易。

除上述关联关系外,公司与中信银行、中信信托、中信国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

中信集团直接持有公司2.81的股份,中信集团一致行动人中信国安集团有限公司直接持有公司32.27的股份。中信集团间接持有中信银行65.37的股份,是其实际控制人;中信银行间接持有中信国际100股权;中信集团间接持有中信信托100股权,是中信信托的实际控制人。中信银行、中信信托、中信国际为公司关联方。关联董事的关系说明:公司董事严宁先生在中信集团任职。

(二)关联方基本情况

1、中信银行

公司名称:中信银行股份有限公司

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街9号

法定代表人:李庆萍

注册资本:4,893,479.6573万元

主营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;代理开放式基金业务;办理黄金业务;黄金进出口;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务(有效期至2017年09月08日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务指标:截至2016年12月31日,资产总额为59,310.50亿元,总负债为55,465.54亿元,股东权益合计3,844.96亿元,全年实现营业收入1,537.81亿元,实现利润总额546.08亿元,净利润417.86亿元。(上述财务数据已经审计)

2、中信信托

公司名称:中信信托有限责任公司

注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

法定代表人:陈一松

注册资本:100亿元

主营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主要财务指标:截至2016年12月31日,资产总额为279.22亿元,总负债为77.07亿元,股东权益合计202.14亿元,全年实现营业收入58.18亿元,实现利润总额40.67亿元,净利润31.22亿元。?(上述财务数据已经审计)

3、中信国际

公司名称:中信银行国际(中国)有限公司

注册地址:深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦6楼601-602单元及11楼1101-1103单元

法定代表人:张小卫

主营范围:向各类客户提供外汇业务以及除中国境内公民以外客户的人民币业务,包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券;提供信用证服务及担保;办理国内外结算;买卖、代理买卖外汇;从事保险代理;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供保管箱服务;提供资信调查和咨询服务;经中国银监会批准的其他业务。

主要财务指标:截至2016年6月30日,资产总额96.69亿元,总负债为82.23亿元,股东权益14.47亿元,2016年1-6月实现营业收入0.90亿元,净利润-0.19亿元。(上述财务数据已经审计)

三、关联交易的基本情况

(一)在中信银行办理理财业务

2017年4月17日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》,同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,期限不超过一年。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具核查意见。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。同意公司在上述额度范围内,购买保本型理财产品。

经与募集资金托管银行-中信银行协商,公司拟使用前述授权总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金在中信银行购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,期限不超过一年,在前述授权有效期内,资金额度可滚动使用。在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施。

(二)与中信信托开展理财业务

公司拟以自有资金认购中信信托发行的金融投资信托受益权计划,金额不超过10亿元,该产品投资期为一年(视实际情况可提前结束或延长)。该信托产品将投资于:银行存款、银行理财产品、货币市场基金;国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、短期融资券以及中期票据;贵金属行业的信托计划、资产管理计划、有限合伙企业和/或私募股权基金等持有的贵金属公司少数股权的财产收益权等产品。

为实现投资人利益的最大化,受托人可将待投资、待分配及费用预留的资金在商业合理化原则之下用于临时流动性投资。临时流动性投资仅限于存放于银行或用于在银行购买国债等固定收益类投资产品及理财类产品。

在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施。授权期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效,授权有效期内,资金额度可滚动使用。

(三)向中信银行兰州分行申请授信及办理存款业务

2017年4月17日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向各金融机构申请综合授信的提案》,同意公司2017年度向各金融机构续申请综合授信额度人民币565.48亿元及外币20亿美元,主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函、固定资产贷款及黄金租赁等各类银行融资业务。该提案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。

根据公司日常业务需求,在2017年度拟申请的综合授信额度中,拟向中信银行兰州分行申请综合授信额度为人民币45亿元(最终以授信批复金额为准)。

同时,公司拟在中信银行兰州分行办理存款业务,单日存款余额上限不超过人民币45亿元。

定价原则:贷款利率参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期贷款基准利率确定;存款利息参照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率计息。

在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施。授权期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

(四)通过中信国际开展内存外贷融资

公司下属公司白银国际开展班罗粗金采购需要融资1,100万美元。为此,拟通过中信国际开展内存外贷进行融资。

具体方式:由公司全资子公司-东方红鹭(北京)国际投资有限公司(简称“北京公司”)向公司借款8,000万元人民币;在中信国际开立人民币普通账户,存入8,000万元人民币办理存单,将存单质押给中信国际;中信国际按95质押比例将存单金额换算成美元,向境外的白银国际发放1,100万美元一年期贷款;到期后,白银国际偿还中信国际1,100万美元贷款,中信国际解除人民币存单质押,北京公司用存单质押金偿还公司借款。

本项业务利率水平:北京公司向公司借款的境内人民币借款成本4.35,存单利率为3,境内融资净成本为1.35。中信国际境外美元贷款利率约为3.5。

在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件,公司财务部与北京公司负责组织实施。

四、交易的定价政策及定价依据

公司和上述关联方进行的交易比对其和其他交易者进行的交易,在价格和其他交易条件方面是相同的,因此,交易的定价比照市场定价是公允的,不存在损害公司利益的情形。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

(一)通过适度的委托理财

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